收并购的一般工作流程

第一步你会从各种渠道接到项目信息，你领导那里，同事那里，金融机构那里，中介朋友那里。

如何快速从里面筛选出有效信息，是考验功力的，光这个都值得单独写一篇。

这里就只简单说下我的判断标准：

第一看推荐人，层次越高的人（比如你们公司老板）推荐的，一定越靠谱。经理级别及以下推荐的，成功率很低。能有地的人，而且这个地还具备可开发条件，而且还有一定的规模，都不是普通人；

第二是能否见到土地方，如果需要出具资金证明，或收购意向函才能去见的，可以先pass了；

第三是有大致出售想法和报价的，那种自己都没想清楚怎么卖，完全开放的，成功率很低；

第四是国有企业或上市公司项目，如果不能对接到话事人，成功率也很低。

以上四条是我认为最重要的，至于项目本身的位置和好坏，还在其次。

至于为什么是这四条，没有为什么，就是经验。

做投资切忌来一个项目信息就盲目的跟，分清主次区别对待是基本要求，那种别人说一个事情就当真，去理发店经常被忽悠办卡的，基本干不了投资。

第二步不是去看地，而是查项目位置、周边售价和去化。

同时找对方要齐资料，包括用地指标、证照、公司股权结构和瑕疵，查下网上的相关新闻等等。

问对方大致的交易方式和对价。

信息基本具备，就需要做一个静态测算，俗称“盘大帐”，这整个过程大概耗时一天。

第三步静态测算还ok,就应该去实地考察了

同时和转让方会面接洽，索要更详细的资料，拟定交易方案，起草合同。

这里建议是，先写一个“核心商务条款”的东西给对方，双方就对价、支付节点、交易前提条件等最核心的东西达成一致，再撰写完整版合同。否则双方很容易在开始就陷入对合同细节的争论中，费力不讨好。

第四步、待交易方案和合同核心商务条款达成一致，就可以做详细的动态测算，做立项报告，完成投资上会审批工作。

第五步、上会通过后，双方就会进入实质性的收购阶段。

一般会先签框架协议，共管一部分诚意金。

在共管诚意金后，受让方会派律师、会计师对项目公司及目标项目进行尽职调查，有时还需要请评估机构对股权价值进行评估。

第六步、尽职调查完成后，双方会再签署一个正式的股权转让协议，按照协议内容，该付钱付钱，该转股转股。

第七步、最后是股权转让的工商变更登记手续、资料移交、土地移交。这些统称为交割，交割完，整个收购过程就算完成了。

第八步、收购完成后，有些公司的投资部门还会进行投后管理，主要包括：

履约管理（合同里有哪些核心条款，是不是都达到了，是不是该付款了，对关键节点进行提示，对可能的违约进行风险提示，真的违约了怎么处理等等——履约管理很重要，不可或缺，缺了会出事。）

利润管理（节点有没有延迟，实际售价比预期的低还是高，面积有没有减少，有偏差如何解释。——这一块对投资部是比较头痛的，基本是项目顺利没你什么事，项目出问题你都需要出来解释。）

联合开发管理（只收了一部分股权，和原来的土地方还要在一个项目里共同开发的，如何管章，如何管钱，供应商选择谁说了算，如何计算利润等等——基本原则是以正式股权转让协议为准，但是有时候也需要适当调整签署补充协议）

收并购的几大基本功：

最重要的，永远是测算。

测算不仅是投资的一种技术，更重要的是，它会给你一种思维。

自己做过测算的人，去跟别人谈判的时候，思路会很清晰，不容易遗漏东西；而且设计交易方案的时候也会相对清晰和可操作。

写立项报告

这个相对简单，因为它和测算的思维是一致的，我认为立项报告只是测算的PPT表现形式。当然，写的好的人，也会有一些小技巧，让领导们看起来更清晰。

合同撰写

这个比较专业，一般是投资先写，法务再改。也有些公司是法务直接起草。不管方式如何，最后都一定要法务修订和把关。投资人写出来的合同，意思可能都表达清楚了，但是由于缺乏专业法律知识，真到打官司的时候会吃亏。比如我以前看法务部改的一个合同，在"债务追偿"一条，法务写了很长的三句话，我感觉意思都差不多。但是法务跟我解释，真到了法庭上，这三句话代表的是三种不同的情况，这都是真实案例总结出的经验。

尽职调查

这个是可以写N篇的东西，因为太有趣了，是收并购里的精髓部分。我个人是建议，自己跟的项目在尽职调查时一定要全程跟着，律师看资料的时候你也一起看，财务要报表问问题的时候，你也在旁边听。尽调会让你对收并购有“醍醐灌顶”的感觉。

交易方案设计及谈判

同一个问题有不同的解决方案，不同的人谈判风格也不一样，这里就不再赘述。

交割

千万不要小看这最后一步，在收购的所有事情里，我最怕交割！很多大错都是出在交割里。

最后，如果问怎么学习或者怎么也学不会怎么办？当然找咸蛋兄妹！

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